이재명 정부의 상법개정안은 소액주주 보호와 기업 투명성 강화를 위한 강력한 제도입니다. 주주 권익 신장과 ‘코리아 디스카운트’ 해소라는 긍정적 효과가 기대되는 반면, 기업 경영의 부담과 제도의 실효성 논란도 상존합니다. 향후 법안 시행과정에서 시장과 기업, 정부 간의 지속적 소통과 보완이 필요해 보입니다. 이번 개정안은 주주 권익 보호와 기업 투명성 강화를 목표로, 국내 자본시장 구조에 큰 변화를 예고하고 있습니다.
1.상법개정안의 주요 내용
1) 이사의 충실의무 대상 확대
기존 상법은 이사의 충실 의무를 ‘회사’에만 한정했으나, 개정안은 ‘회사 및 주주’로 확대합니다. 이사는 직무 수행시 회사뿐 아니라 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 하며, 특정 주주나 이해관계인에 치우친 의사결정이 금지됩니다. 특히, 기존 개정안은 법안 공포 후 1년의 유예기간을 뒀으나, 이번 개정안은 전자투표 등 시스템 정비가 필요한 일부 조항을 제외하고는 즉시 시행하도록 되었습니다.
2) 감사위원 분리 선출 및 3%룰 도입
상장기업 감사위원 선임시, 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’이 신설됩니다. 이는 최대주주가 감사위원 선임에 미치는 영향력을 줄여, 경영감시기능을 실질적으로 강화하기 위한 조치입니다. 감사 위원 분리 선출 대상도 확대되어, 기존 1명에서 2명 이상으로 늘어나고 분리 선출이 의무화됩니다.
3) 전자 투표 의무화 및 집중투표제 활성화
모든 상장회사는 주주총회에서 전자투표를 의무적으로 도입해야 하며, 집중투표제도 활성화됩니다. 이를 통해 소액 주주 등 다양한 주주의 의결권 행사 참여가 확대될 전망입니다.
4) 횡령, 배임으로 기소된 대주주의 의결권 제한
횡령이나 배임 등 범죄로 기소된 대주주에 대해서는 일정 비율을 초과하는 주식의 의결권 행사가 제한됩니다. 이는 범죄 혐의자의 경영 참여를 차단해 회사의 투명성과 공정성을 높이기 위한 장치입니다.
2. 상법개정 추진 배경
1) ‘코리아 디스카운트’ 해소와 주주권 보호
한국 증시가 저평가되는 ‘코리아 디스카운트’의 주요 원인으로 불공정, 불투명한 기업지배구조와 경영진의 권한 남용이 꼽혀왔습니다. 이재명 대통령은 대선 기간 내내 “주가를 부양하겠다”며 상법 개정의 필요성을 강조했고, 취임 후 2~3주 내 신속 처리 의지를 밝혔습니다.
2) 과거 윤석열 정부의 거부권 행사와 정치적 변화
2025년 3월 국회를 통과한 상법개정안은 윤석열 대통령의 거부권 행사로 무산되었습니다. 당시 법무부도 거부권 행사에 부정적 의견을 냈으나, 정무적 판단에 따라 입장이 변경되는 등 논란이 있었습니다. 정권 교체로 대통령 거부권 행사 가능성이 사라지면서 민주당은 더욱 강력한 개정안을 추진하고 있습니다.
3) 소액주주 보호와 기업 투명성 강화
최근 대주주가 ‘지분 쪼개기’ 등으로 감사위원 선임 권한을 우회하는 사례가 늘면서, 소액주주 보호와 경영 투명성 강화 요구가 커졌습니다. 이에 따라 3%룰 등 강력한 제도적 장치가 포함되었습니다.
3. 상법개정안의 기대 효과와 논란
1)기대 효과 소액주주 권익 보호목적으로 대주주 견제 장치가 강화되면서 소액주주도 경영 감시와 의사결정에 실질적으로 참여할 수 있게 됩니다. 독단적인 기업지배구조 개선되어 이사의 충실의무 확대, 감사위원 분리 선출 등으로 경영진의 일방적인 의사결정이 줄고, 기업 투명성이 높아질 전망입니다. 결과적으로 자본시장의 신뢰가 회복되어 전자투표 등으로 주주 참여가 확대되면, 국내외 투자자 신뢰도 상승및 외국인및 개인의 투자가 증가할 것으로 기대됩니다.
2) 논란과 우려
기업 경영 위축 가능성을 들어 재계는 “주주 보호 취지는 공감하지만, 경영진과 최대주주의 권한이 과도하게 제한되면 기업활동이 위축될 수 있다”며 보완을 요구하고 있습니다. ‘3%룰’의 실효성 및 우회 가능성으로 최대 주주가 특수관계인에게 주식을 분산하는 방식 등으로 제도를 우회할 수 있다는 우려도 있습니다. 과거 법무부가 거부권 행사에 대한 입장을 번복하면서, 정치적 판단이 법리적 판단을 앞섰다는 비판도 제기되고 있습니다.
4.향후 개정상법의 전망
1) 신속한 법안 통과 및 즉시 시행
이재명 대통령과 민주당은 대선 공약 이행 차원에서 상법개정안을 신속히 통과시킬 계획입니다. 유예기간 없이 즉시 시행되는 조항이 많아, 기업과 시장에 단기간 내 큰 변화가 예상됩니다.
2) 자본시장법 등 후속 입법 병행
민주당은 상법개정과 동시에 자본시장법 등 관련 법률 개정도 추진할 계획입니다. 이는 기업지배구조 전반의 투명성 강화와 시장 신뢰 회복을 위한 포괄적 개혁의 일환입니다.
3)기업의 대응과 제도 보완 논의
경제단체와 재계는 공동 대응에 나서며, 시행 과정에서 보완 입법 또는 유연한 적용을 요구할 가능성이 높습니다. 실제 현장에서 나타나는 부작용이나 우회 사례에 따라 추가적인 제도 개선 논의가 계속될 전망입니다.
